Договор об учреждении

Поделись знанием:
Перейти к: навигация, поиск

Договор об учреждении заключается только между учредителями при создании обществ с ограниченной ответственностью.

Договоры об учреждении стали применяться с 01.07.2009 (на основании 312-ФЗ от 30.12.08) и заменили собой Учредительные договоры, при этом следует учесть:

  • Договор об учреждении (в отличие от Учредительного договора) не является Учредительным документом и поэтому регулирует только правоотношения, связанные с выполнением Учредителями принятых на себя обязательств при учреждении общества;
  • Обществам с ограниченной ответственностью, созданным до 01.07.2009 не нужно перезаключать Договоры об учреждении;
  • Общества с ограниченной ответственностью состоящие из одного участника не должны заключать Договор об учреждении в случае увеличения количества их участников впоследствии.


Содержание Договора об учреждении ООО

Императивные требования к Договору об учреждении

Полный перечень обязательных требований установлен исключительно в п.5 ст.11 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон):

  • порядок совместной деятельности Учредителей по учреждению Общества;
  • размер уставного капитала;
  • порядок оплаты долей учредителями;
  • размер оплаты долей учредителями;
  • срок оплаты долей учредителями (об этом см.также п.1 ст.9 и п.1 ст.16 Закона);
  • размер доли каждого из Учредителей;
  • номинальная стоимость доли каждого из Учредителей.

Диспозитивные требования к Договору об учреждении

Такие положения, которые могут быть предусмотрены Договором об учреждении по желанию учредителей:

1. Можно предусмотреть иные способы и порядок предоставления Участником компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным Учредителем в пользование Обществу в качестве вклада в уставный капитал (п.3 ст.15 Закона)

  • По умолчанию – в случае прекращения у Общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование Обществу в качестве вклада в уставный капитал, Участник, передавший имущество, обязан предоставить Обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока.

2. Можно предусмотреть иное в отношении имущества, переданного исключенным или вышедшим из общества Участником в пользование Обществу в качестве вклада в Уставный капитал (п.4 ст.15 Закона)

  • По умолчанию – такое имущество остается в пользовании Общества в течение срока, на который оно было передано.

3. Можно предусмотреть взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале (п.3 ст.16 Закона - относится только к оплате долей при учреждении Общества;)

  • По умолчанию – никакие неустойки за неисполнение обязанностей не предусмотрены.

Примечание

Не следует путать Договор об учреждении с:

  • договором о создании, который заключают акционеры в акционерных обществах;
  • учредительным договором, который, начиная с 1 июля 2009 года, больше не заключается в обществах с ограниченной ответственностью
  • договором об осуществлении прав участников, который может быть заключен Учредителями общества наравне с Договором об учреждении, так как одним из предметов регулирования такого договора может быть обязательство учредителей по согласованному осуществлению действий, связанных с созданием общества (п.3 ст.8 Закона)

Напишите отзыв о статье "Договор об учреждении"

Ссылки

  • [base.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc;base=LAW;n=95574;div=LAW Часть первая Гражданского кодекса РФ]
  • [www.consultant.ru/popular/ooo/ Федеральный закон "об обществах с ограниченной ответственностью"]

Отрывок, характеризующий Договор об учреждении

«Le Marieechal se fache contre l'Empereur et nous punit tous; n'est ce pas que с'est logique!
«Voila le premier acte. Aux suivants l'interet et le ridicule montent comme de raison. Apres le depart du Marieechal il se trouve que nous sommes en vue de l'ennemi, et qu'il faut livrer bataille. Boukshevden est general en chef par droit d'anciennete, mais le general Benigsen n'est pas de cet avis; d'autant plus qu'il est lui, avec son corps en vue de l'ennemi, et qu'il veut profiter de l'occasion d'une bataille „aus eigener Hand“ comme disent les Allemands. Il la donne. C'est la bataille de Poultousk qui est sensee etre une grande victoire, mais qui a mon avis ne l'est pas du tout. Nous autres pekins avons, comme vous savez, une tres vilaine habitude de decider du gain ou de la perte d'une bataille. Celui qui s'est retire apres la bataille, l'a perdu, voila ce que nous disons, et a ce titre nous avons perdu la bataille de Poultousk. Bref, nous nous retirons apres la bataille, mais nous envoyons un courrier a Petersbourg, qui porte les nouvelles d'une victoire, et le general ne cede pas le commandement en chef a Boukshevden, esperant recevoir de Petersbourg en reconnaissance de sa victoire le titre de general en chef. Pendant cet interregne, nous commencons un plan de man?uvres excessivement interessant et original. Notre but ne consiste pas, comme il devrait l'etre, a eviter ou a attaquer l'ennemi; mais uniquement a eviter le general Boukshevden, qui par droit d'ancnnete serait notre chef. Nous poursuivons ce but avec tant d'energie, que meme en passant une riviere qui n'est рas gueable, nous brulons les ponts pour nous separer de notre ennemi, qui pour le moment, n'est pas Bonaparte, mais Boukshevden. Le general Boukshevden a manque etre attaque et pris par des forces ennemies superieures a cause d'une de nos belles man?uvres qui nous sauvait de lui. Boukshevden nous poursuit – nous filons. A peine passe t il de notre cote de la riviere, que nous repassons de l'autre. A la fin notre ennemi Boukshevden nous attrappe et s'attaque a nous. Les deux generaux se fachent. Il y a meme une provocation en duel de la part de Boukshevden et une attaque d'epilepsie de la part de Benigsen. Mais au moment critique le courrier, qui porte la nouvelle de notre victoire de Poultousk, nous apporte de Petersbourg notre nomination de general en chef, et le premier ennemi Boukshevden est enfonce: nous pouvons penser au second, a Bonaparte. Mais ne voila t il pas qu'a ce moment se leve devant nous un troisieme ennemi, c'est le православное qui demande a grands cris du pain, de la viande, des souchary, du foin, – que sais je! Les magasins sont vides, les сhemins impraticables. Le православное se met a la Marieaude, et d'une maniere dont la derieniere campagne ne peut vous donner la moindre idee. La moitie des regiments forme des troupes libres, qui parcourent la contree en mettant tout a feu et a sang. Les habitants sont ruines de fond en comble, les hopitaux regorgent de malades, et la disette est partout. Deux fois le quartier general a ete attaque par des troupes de Marieaudeurs et le general en chef a ete oblige lui meme de demander un bataillon pour les chasser. Dans une de ces attaques on m'a еmporte ma malle vide et ma robe de chambre. L'Empereur veut donner le droit a tous les chefs de divisions de fusiller les Marieaudeurs, mais je crains fort que cela n'oblige une moitie de l'armee de fusiller l'autre.
[Со времени наших блестящих успехов в Аустерлице, вы знаете, мой милый князь, что я не покидаю более главных квартир. Решительно я вошел во вкус войны, и тем очень доволен; то, что я видел эти три месяца – невероятно.
«Я начинаю аb ovo. Враг рода человеческого , вам известный, аттакует пруссаков. Пруссаки – наши верные союзники, которые нас обманули только три раза в три года. Мы заступаемся за них. Но оказывается, что враг рода человеческого не обращает никакого внимания на наши прелестные речи, и с своей неучтивой и дикой манерой бросается на пруссаков, не давая им времени кончить их начатый парад, вдребезги разбивает их и поселяется в потсдамском дворце.